百洋股份出售火星时代，职教这门生意不好做

近日，国漫《哪吒之魔童降世》票房突破42.4亿元，成为中国影史票房第三的电影，前两位分别是《战狼2》和《流浪中国》。电影的火爆也一定程度上是对国内特效水平提高的肯定。然而，在今年政策利好职业教育、下游市场反响叫好之时，国内影视制作的职业培训企业却遇冷被上市公司“抛弃”。

8月14日，百洋股份发布公告由于全资子公司北京火星时代科技有限公司2018年承诺业绩未达成，且公司认为教育文化产业未来经营情况存在不确定性，决定向火星时代原股东以4.7亿元的价格按比例出售原股权。

有趣的是，早在1月31日，百洋股份就曾发布公告收到来自火星时代创始人希望通过友好协商的方式回购100%股权的声明。当时百洋股份寄予的回复是没有在业绩承诺期商议火星时代股权回购的计划，并且将力争在2019年帮助火星时代取得更好业绩。

2017年1月百洋股份筹划重大事项开始停牌，3月百洋股份披露发行股份及支付现金购买资产的交易方案，以2016年12月31日为评估基准日，火星时代100%股权评估值为约为10.59亿元，增值率达到909.38%，协商后的交易定价为9.7亿元。

而2016年年末火星时代的营业收入约为4.07亿元，资产总额约为2.62亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 4956.79 万元。但对应交易的承诺业绩为2017年扣非归母净利不低于8000万元，2017和2018年累计实现净利润不低于1.88亿元，2017-2019年累计实现净利润不低于3.3亿元。

2017年火星时代以超过承诺利润253.33万元，勉强完成业绩。然而好景不长，2018年6月火星时代以2.65亿元收购深圳楷魔视觉工厂数字科技有限公司80%的股权，为百洋股份2018年年度报告埋下了隐患。由于深圳楷魔在确认收入和未来发展能力上的重大不确定性，百洋股份的审计师对其2018年的财务形成了保留意见。

2018年深圳楷魔确认收入1.06亿元，期末应收账款金额5353.16万元。而作为影视制作公司，深圳楷魔在承接包括《神探蒲松龄之兰若仙踪》、《云南虫谷》、《读心》三个项目之时参与保底的投入1640万元，并产生约7449.81万元的确认收入。深圳楷魔表示三个项目在当年7-11月已经全部交付但为收回相应制作款项，所以会计师无法确认其收入的准确性以及保底投入减值情况。

另外深圳楷魔在2018年11-12月期间经营活动以外包方式运作，承包方构成为公司主要技术人员离职成立的个人独资企业。作为影视后期制作公司，深圳楷魔的主要经营活动对于技术团队依赖性较强，主要技术人员离职将对其未来的持续盈利能力产生重大不确定性。

即使在包含了深圳楷魔在2018年实现的利润情况下，火星时代当年实现的扣非收益仅为4123.76万元，两年累计1.23亿元，远低于承诺业绩的1.88亿元。因此，百洋股份当年商誉减值约2.22亿元，最终以净利润降低42.02%收场，最终更新后的年报也是在接近6月底时才最后发出。

或许是在近半年关于商誉和火星时代未来的讨论，才让百洋股份最终下定决心剥离。两次“套娃式”的投资，实际上也揭示出单纯的市场火热与最后的实际经营有着天壤之别，看似带动全产业链的朝阳行业未必有想象中的美好，跨界投资只有一个“协同作用”的蓝图还远远不够。

昂立教育投资失败，超2亿并购贷款背后的控制权之争

同样是8月14日，昂立教育发布公告，收到来自上海浦东发展银行的告知函，涉及金额超过2.21亿。公告发布引起市场讨论，同时也让人回想起今年年初，在A股上市公司频频暴雷的年报公布期，昂立教育因计提减值准备而直接导致2018年净利润亏损约3.22亿元。不禁发问，这家曾经早于新东方和好未来成立的区域龙头企业到底发生了什么？

无论是此次公告涉及的2.21亿催款诉讼，还是当时亏损的3.22亿元，都要从2015年昂立教育一次出海投资讲起。当时还是“新南洋”的昂立教育发布公告，与包括自己的控股股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司、东方国际创业股份有限公司等在内的多家机构设立股权投资基金，用于整合教育培训类优质资源，其中昂立教育首期认缴1.3亿元。

在2017年昂立教育的年度报告中，上述股权投资基金已经完成对Astrum Education Group Limited的项目投资，而第二年也就是2018年，Astrum集团经营状况不佳使得昂立教育对赛领教育基金计提减值准备1亿元和预计负债1.16亿元。这两笔减值和负债金额和此次告知函均与当时股权基金对Astrum的投资有关。

当时，股权投资基金就收购英国Astrum项目办理了三年期2397万英镑的等值人民币2.2亿元的并购贷款融资，而昂立教育作为股权投资基金的LP向浦发银行出具了一份《资金支持安慰函》，承诺当还款出现资金短缺时，将提供资金支持。

简单而言就是若购英国Astrum项目未能达到收购的预期目标，并因此无法偿还收购贷款本息时，昂立教育将代为还款。本应是上市公司对外投资的常规风险保障措施，却没想到真的触发了合同生效条款，昂立教育不得不筹措相关资金，用于归还贷款。

然而在整个事件的背后，昂立教育的大股东发生了变化，从上海交大产业集团控股变更成为无实控人后，中金投资集团顺利位列昂立教育大股东席位。早在2017年6，中金系就开始在二级市场买入昂立教育股票，并在当年年底举牌持有股份超过5%。随后的一年内，也就是2018年，中金系不断在二级市场继续买入昂立教育股票。在2018年12月时已经取得22.68%的股份，而原控股股东上海交大及一致行动人持股比例则将为了22.65%，昂立教育至此进入无实际控制人阶段。

其实在年初发布年报之时，昂立教育内部就出现了中金系和上交系对于控制权的争夺。中金系希望确认亏损从而降低股价，便于下一步继续在二级市场收购昂立教育股票取得控制权，而上交系则希望稳定股价顺利从昂立教育中实现部分退出，获取投资收益。

在此之时昂立教育发布公告积极应对诉讼，并计划还款事宜，一定程度上显示出中金系在这场控制权之争中或许已经掌握主动权，还款之后的昂立教育不仅要面对行业内更加激烈的竞争，还将与新的大股东进入下一个发展磨合期。

文化长城丧失翡翠教育控制权，昔日明星并购终得一地鸡毛

与前面两个事件不同，文化长城和翡翠教育的纠纷发生的原因是被投企业对上市公司“不满”。在先后收购了教育信息化公司联汛教育和IT培训企业智游臻龙后，2017年9月文化长城作价15.75亿元收购翡翠教育100%股权，并且承诺2017年实现净利润9000万元、2017-2018年实现净利润2.07亿元，2017至2019年共实现净利润3.59亿元，一举成为当年教育行业金额最大的一笔并购案例。

翡翠教育同样也是IT培训为主要业务，2017年9月时，翡翠教育的培训网点覆盖了31个城市，营业收入约为3.02亿元。而2015和2016年两年的营业收入分别为7301万元和2.91亿元。2018年3月，翡翠教育和文化长城就收购事项完成工商登记，4月翡翠教育财务报表全部并入文化长城。

然而，距离财务并表仅1年的时间，文化长城和翡翠教育的纠纷就已经开始。在文化长城2018年年度审计报告之中，会计师表示由于翡翠教育的营业收入和净利润分别占文化长城合并后比例的45.72%和63.24%，加之收购翡翠教育产生的7.61亿商誉占文化长城合并资产总额的17.21%，使得翡翠教育对文化长城报表的重要性和审计范围受限，会计师无法表示意见。

在随后针对证监会关于年报问询的回复中，文化长城称翡翠教育在未经母公司同意的情况下，私自与外部无业务关系的第三方进行大额资金往来，导致对翡翠教育丧失控制权。而翡翠教育则称在完成工商变更后的一年里，文化长城只支付了1.45亿转让款，相较于原计划的总价7.53亿现金支付相差甚远。

2019年6月28日，翡翠教育就本次纠纷向法院提起诉讼，并要求对文化长城持有的翡翠教育67.27%股权进行财产保全。而8月9日，文化长城则对翡翠教育元股东提起诉讼，要求解除本次交易并由翡翠教育归还已支付的资金。

这次由收并购引发的纠纷，几乎可以预见两败俱伤的结果。文化长城需要重新进行2018年度审计，甚至可能存在退市风险。翡翠教育的经营受到严重影响，若退回之前的投资款项，后续退出也将面临困难。

与此次翡翠失控同时造成会计师无法表示意见的还有之前文化长城收购的联汛教育在2018年采购无形资产1.13亿元，而审计无法确认交易的真实合理性，另外文化长城本身的陶瓷业务产生预付和其他应收款项5.35亿元同样存在合理性和可收回性。

翡翠教育这次“上市”失利固然有多种原因。但是在选择文化长城时仍然欠缺考虑，一方面文化长城多次收购对其现金流必然造成一定的压力，另一方面传统陶瓷业务的发展遇到阻碍加重了对资金的需求。再加上2018年市场募资环境整体萧条，交易资金出现不到位的情况确实有风险。投资并不仅仅是对于投资企业而言需要深入了解、谨慎分析降低风险，被投企业虽然相对劣势，但依然需要多方位考虑交易，简单的“上市公司”标签是不够的。

“当你在凝望投资时，投资也在凝望你”

今年A股教育板块投资频频爆发事件，其实一定程度上与缺乏投资经验，盲目跨界有很大的关系。百洋股份投资火星时代，看到了国内市场特效制作的巨大潜力，却没看到职教市场的生存困境。昂立教育陷超2亿还款困境，是当时贸然出海，在不了解国外市场的情况下出资不仅面临资金压力还为中金系提供了入主的机会。文化长城和翡翠教育这次收购的一地鸡毛，是一个过于依赖收购冒进，一个缺乏审慎的考量。

我们常说“投资有风险，入市需谨慎”，放在企业同样适用。好的投资事半功倍，差的投资不仅事倍功半，还有可能将企业拉入常年纠纷的泥潭，“当你凝望投资时，投资也在凝望你”。